Kunst van financiële flexibiliteit en risicobeheer: verkenning van Earn-Out en Vendor Loan

In het kader van een bedrijfsovername, wordt er tijdens de onderhandelingen vaak gesproken over het gebruik van een earn-out of een vendor loan. In ruim 36% van alle overnames in België wordt gebruik gemaakt van een earn-out. Voor een vendor loan ligt dit percentage nog hoger, namelijk op 39% (Vlerick M&A Monitor 2023). Het zijn bijgevolg vaak voorkomende begrippen binnen de M&A sector, zeker in het geval van overnames in het KMO landschap.

1) Wat houden ze exact in en welke voordelen bieden ze juist voor u als (ver)koper

Definitie: De earn-out & vendor loan zijn twee financiële instrumenten die ervoor zorgen dat de koper een vast percentage (ca. 10 tot 30%) van de transactiewaarde pas 1 à 3 jaar na de overname hoeft uit te betalen. U kunt het zien als een soort lening uitgegeven door de verkoper. Daarnaast zijn er voor een earn-out specifieke voorwaarden verbonden die het risico als koper aanzienlijk verminderen.

Tijdens de overname van uw onderneming, zal ongetwijfeld een moment komen waarbij wordt onderhandeld over de exacte overnameprijs. BlueBridge staat u hier ten volle bij en doet er alles aan om voor u de correcte prijs te waarborgen, dit met de meest optimale voorwaarden. Deze worden tenslotte ook contractueel vastgelegd in de koopovereenkomst (SPA), om verwarring en discussies in de toekomst te vermijden.

Bij het opstellen van de koopovereenkomst (SPA) kan het zijn dat de kopende partij gebruik wilt maken van een earn-out of een vendor loan. Zodat de koper in eerste instantie een lager bedrag op tafel hoeft te leggen. Dit kan zijn omdat de kopende partij de financiële middelen niet ter beschikking heeft, of omdat de koper zijn/haar risico wilt verlagen m.b.t. de overname prijs.

2) Earn-Out

Bij een earn-out regeling wordt tussen beide partijen afgesproken dat ca. 10 tot 30% van de transactiewaarde pas wordt uitbetaald wanneer de onderneming in kwestie haar financiële of operationele doelstellingen heeft kunnen bereiken tijdens de earn-out periode. Deze doelstellingen kunnen variëren naargelang de sector, bedrijfsgrootte, etc. (bijvoorbeeld: behalen van minimum EBITDA of bruto-marges). Als verkoper is dit voornamelijk toepasbaar wanneer u na de verkoop nog operationeel actief bent binnen de firma, anders heeft u bijna geen zicht op de prestaties van de onderneming en wordt het risico te groot.

Als de doelstellingen niet behaald worden, kan de earn-out gedeeltelijk of zelfs volledig verloren gaan. Het is bijgevolg erg belangrijk om als koper doelstellingen voorop te stellen in samenspraak met de verkoper en deze tenslotte ook duidelijk te omschrijven en te formuleren in de koopovereenkomst (SPA). Gemiddeld gezien wordt deze earn-out op 1 tot 3 jaar vastgesteld. Een langere looptijd wordt voor de verkoper minder interessant.

De voordelen voor de koper:

De koper kan op deze manier het risico van een te hoge overnameprijs inperken.
De koper moet zich van minder financiële middelen voorzien op datum van de overname.
Wanneer de verkoper na de overname nog aan boord is, is het voor hem/haar een drijfveer om de vooropgestelde doelstellingen te behalen.

De voordelen voor de verkoper:

De verkoper kan een hogere overnameprijs vragen die de koper zonder gebruik van de earn-out niet zou aanvaarden.

3) Vendor Loan

Naast de earn-out kan er ook gebruikt gemaakt worden van een vendor loan. Een vendor loan zorgt er opnieuw voor dat de koper ca. 10 tot 30% van de overname prijs pas op een later tijdstip hoeft te betalen. Het belangrijkste verschil met de earn-out, zit hem in het feit dat dit echt als een lening aanzien wordt. Er zijn voor de verkoper geen doelstellingen die nog behaald moeten worden. De koper zal, in tegenstelling tot de earn-out, deze vendor loan altijd verschuldigd zijn aan de verkoper. De prestaties van de onderneming na de verkoop spelen hierbij geen enkele rol. Daarnaast kan de verkoper via deze vendor loan een extra inkomst verdienen via de interest die op deze 'lening' betaald dient te worden.

De voordelen voor de koper:

De koper moet zich van minder financiële middelen voorzien op datum van de overname.

De voordelen voor de verkoper:

Extra verdienste bovenop de verkoopprijs, namelijk interesten op de uitgegeven 'lening'.
Tegenover de earn-out zijn er bij de vendor loan geen te behalen doelstellingen.
Koper gemakkelijker over de lijn trekken.

4) Conclusie

Het gebruik van een earn-out en/of vendor loan zijn twee vaak gebruikte regelingen in het kader van fusies en overnames binnen het KMO landschap. Uit bovenstaande uitleg, kan worden opgemaakt dat deze voornamelijk de koper ten voordele vallen. Dit neemt niet weg dat je als verkoper een earn-out of vendor loan in elke situatie moet vermijden. Het is veel voorkomend dat het gebruik van een earn-out & vendor loan de manier is om de deal te bevorderen en de koper over de streep te trekken. Bovendien kan de verkoper hier ook voordeel uithalen wanneer de earn-out of de vendor loan uiteindelijk volledig worden uitbetaald.

Indien je op zoek bent naar deskundige begeleiding bij de verkoop van jouw bedrijf, inclusief overwegingen met betrekking tot earn-out en vendor loan, aarzel dan niet om contact op te nemen met BlueBridge.