De kracht van een Owner Buy-Out,
securiseren en continueren

1) Wat is een Owner Buy-Out (OBO)?

​

Een Owner Buy-Out (OBO) is een transactiestructuur waarbij een bedrijf wordt verkocht en de verkoper herinvesteert in de nieuwe structuur voor een minderheidsbelang. De koper en verkoper kiezen er gezamenlijk voor om een holding op te richten om de overname van het operationele bedrijf uit te voeren. In deze structuur verkoopt de eigenaar of manager van een bedrijf zijn onderneming aan een nieuw opgerichte vennootschap en herinvesteert tegelijkertijd gedeeltelijk samen met één of meerdere andere partijen (investeerders, fondsen, Buy-In Managers, actieve kinderen, etc.) in deze nieuw opgerichte vennootschap.

 

Een groot deel van de aankoop door het nieuwe bedrijf (holding) wordt gefinancierd door de bank. De aflossing gebeurt via dividenden die afkomstig zijn uit de operationele onderneming. Op deze manier kan men met een minimum aan kapitaal toch mede-eigenaar worden en blijven voor een aanzienlijk deel. Dit type financiering staat ook bekend als een Leveraged Buy-Out (LBO).

​

Deze structuur kan in verschillende situaties interessant zijn en biedt aanzienlijke voordelen voor zowel de koper als de verkoper. Deze voordelen worden besproken in de volgende secties van deze blog.

 

2) Voordelen van een OBO voor de verkoper

​

Een Owner Buy-Out (OBO) biedt verschillende voordelen voor de verkoper. Het biedt een alternatief voor ondernemers die een deel van hun gecreëerde waarde willen realiseren en tegelijkertijd willen bijdragen aan de continuïteit van het bedrijf. De verkoper kan het grootste deel van hun investering veiligstellen en kan nog steeds een duidelijk gedefinieerde rol spelen voor een aanzienlijke tijd. Ze blijven ook gedeeltelijk eigenaar voor een minimale investering en kunnen eveneens financieel profiteren van de inbreng, ervaring, knowhow en netwerk van de nieuwe aandeelhouders.

 

De verkoper kan ook gemakkelijker geleidelijk afbouwen in plaats van het volledige bedrijf in één keer te verkopen, wat de bedrijfsoverdracht emotioneel draaglijker maakt. Deze structuur creëert een perfecte match tussen kandidaat-toetreders met mogelijk beperkte financieringsopties en de overdrager die nog steeds een voet in het bedrijf wil houden.

 

Wanneer de verkoper aan boord blijft na de verkoop, kan dit voor de koper extra aantrekkelijk zijn omdat de continuïteit van de onderneming beter gegarandeerd wordt. Hierdoor kan de koper bereid zijn een hogere prijs te betalen voor de instap. Dit impliceert dan op zijn beurt dat de ondernemer meer ontvangt voor de verkochte aandelen.

 

Kort samengevat stelt een OBO dus de verkoper in staat om te cashen op hun investering en toch betrokken te blijven in het bedrijf.

 

3) Voordelen van een OBO voor de koper

​

Een Owner Buy-Out (OBO) biedt ook verschillende voordelen voor de koper. Een belangrijk voordeel van een OBO is dat het een sterk signaal stuurt naar banken, wat hen meer vertrouwen geeft in het verlenen van kredieten aan de onderneming. Dit komt doordat de voormalige eigenaar nog steeds betrokken is bij het bedrijf en dus zijn ervaring, kennis en netwerk blijft inzetten voor het succes van de onderneming. Hierdoor zijn banken eerder geneigd om krediet te verlenen, eventueel aan gunstigere voorwaarden, aangezien het terugbetalingsrisico lager wordt geacht.

 

De koper kan ook gemakkelijker geleidelijk instappen in plaats van de hele onderneming in één keer te kopen. Dit verlaagt het investeringsrisico. Ook heeft de koper er baat bij dat de huidige eigenaar aan boord blijft. Deze kent namelijk de onderneming door en door. Doordat de huidige eigenaar betrokken blijft, kan de koper profiteren van diens expertise en netwerk, wat kan bijdragen aan een lager risicoprofiel voor de investering.

 

Samengevat stelt een OBO de koper in staat om een bedrijf te verwerven met een minimum aan kapitaal terwijl ze nog steeds profiteren van de groei ervan. Het biedt ook een kans voor ervaren professionals en een ervaren Buy-In Manager om toe te treden tot het bedrijf en leidt tot aanzienlijke verbeteringen, zoals internationalisering, professionalisering, het betreden van nieuwe marktsegmenten, toegang tot nieuwe klanten/leveranciers/netwerken/groeikapitaal/strategische input, enz. Bovendien versterkt de OBO het vertrouwen van banken in de onderneming, waardoor de kans op het verkrijgen van krediet toeneemt.

 

4) Wanneer is een OBO een goede optie?

​

Een Owner Buy-Out (OBO) kan in verschillende situaties een goede optie zijn. Het kan worden gebruikt als een zacht landingsscenario voor de oudere ondernemer/manager die het "zwarte gat" wil vermijden (zie case 2). De verkoper kan het grootste deel van zijn investering veiligstellen en kan nog steeds een duidelijk gedefinieerde rol spelen voor een aanzienlijke tijd. Dit maakt de bedrijfsoverdracht emotioneel draaglijker. De ondernemer blijft ook gedeeltelijk eigenaar voor een minimale investering en kan nog steeds financieel profiteren van de inbreng, ervaring, knowhow en het netwerk van de nieuwe aandeelhouders.

 

Ook voor ondernemers die graag met verschillende initiatieven bezig zijn is een OBO interessant. Zo kan het zijn dat deze een bedrijf bezit maar zich stilaan wil inzetten voor nieuwe initiatieven. Hij kan een deel van zijn inzet verzilveren en nog steeds voor een deel operationeel actief blijven in de vennootschap. Door de gedeeltelijke verkoop ontvangt de ondernemer een bepaalde som geld die kan worden gebruikt om een nieuwe onderneming op te starten.

 

Een OBO kan ook een goede optie zijn wanneer niet alle kinderen actief willen zijn in het bedrijf (zie case 1). De toetreding van een externe partij valideert ook beter de juistheid van de waardering. Het kan ook worden gebruikt om het opvolgingsprobleem op te lossen wanneer het grootste deel van het familievermogen in het bedrijf zit. Het biedt ook een oplossing voor een betere spreiding van het vermogen van de eigenaar.

 

Samengevat kan een OBO een goede optie zijn voor ondernemers die een deel van hun gecreëerde waarde willen realiseren en tegelijkertijd willen bijdragen aan de continuïteit van het bedrijf. Het stelt hen in staat om gemakkelijker geleidelijk uit te treden in plaats van alles in één keer te verkopen, wat de bedrijfsoverdracht emotioneel draaglijker maakt. Deze structuur creëert een perfecte match tussen kandidaat-toetreders met mogelijk beperkte financieringsopties en de overdrager die nog steeds een voet in het bedrijf wil houden.

 

5) Casestudies van succesvolle OBO's

​

Om beter te begrijpen hoe een Owner Buy-Out (OBO) in de praktijk kan werken, bekijken we enkele fictieve casestudies van succesvolle OBO's.

 

Case 1: Opvolging van een familiebedrijf

​

Jane bezit een succesvol familiebedrijf genaamd "Jansen Bloemen" dat ze heeft geërfd van haar ouders. Ze heeft twee kinderen, maar slechts één van hen, Peter, is geïnteresseerd in het overnemen van het bedrijf. Jane wil niet het hele bedrijf verkopen aan een externe partij, dus kiest ze voor een OBO. Het bedrijf wordt gewaardeerd aan €5 miljoen.

 

In een eerste stap richt Jane een nieuwe holding op met haar zoon Peter en een groep externe investeerders; een Private-Equity Fonds. Vervolgens verkoopt ze in stap twee haar aandelen van de operationele werkvennootschap (Jansen Bloemen) aan deze nieuwe Holding. Het eigen vermogen van de holding bedraagt op dat moment €2 mil. want Jane en Peter brengen elk €400K in en het PE Fonds €1,2 mil. Dit wil zeggen dat de aankoop van de aandelen door de holdingvennootschap grotendeels door vreemd vermogen wordt gefinancierd (60%). De holding gaat m.a.w. een lening aan voor €3mil. om de aandelen van Jansen Bloemen over te nemen.

 

De operationele activiteiten van Jansen Bloemen blijven soepel verder verlopen dankzij enerzijds de jarenlange ervaring van Jane en de reeds goed ingewerkte Peter. Anderzijds brengt dit Private-Equity Fonds ervaring, knowhow en een uitgebreid netwerk met zich mee. Dit wordt voorgesteld door stap drie.

 

Sinds de nieuwe structuur is opgezet, floreert het bedrijf en maakt het grote winsten. Jane en Peter blijken een sterk team te vormen en genieten van bijkomend advies van het Private-Equity Fonds. Het bedrijf genereert een mooie cashflow, waardoor dividenden (onbelast wegens DBI-aftrek) kunnen opstromen naar de holdingvennootschap. De holding zal in eerste instantie deze cashflow gebruiken om de lening af te lossen. De winsten van de overgenomen werkvennootschap worden met andere woorden zelf gebruikt om het overnamekrediet van de holding af te lossen. Deze cashflows kunnen eveneens gebruikt worden om verdere investeringen te doen en dividenden uit te keren aan de aandeelhouders van de holding. Dit wordt voorgesteld in stap vier.

 

Concreet verkoopt Jane dus haar aandelen voor €5 mil. aan de nieuwe holding. Ze stapt met haar zoon Peter opnieuw in de holdingvennootschap voor 40% (t.w.v. €2mil.) maar hun eigen inbreng bedraagt slechts €800k (elk 400K) dankzij de LBO financiering. Ook de externe investeerders maken gebruik van de LBO structuur wat wilt zeggen dat hun eigen inbreng slechts €1,2 mil. bedraagt bij de aankoop van de aandelen ter waarde van €3 mil. Deze leningen zullen naar verloop van tijd afgelost worden door de cashflow die ‘Jansen Bloemen’ zelf genereert. Dit toont mooi aan dat alle partijen de mogelijkheid hebben om in te stappen in het bedrijf voor een minimum aan kapitaal.

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

 

 

 

Case 2: Pensionering van een bedrijfseigenaar

​

John bezit een succesvol productiebedrijf genaamd "TechPro Manufacturing" dat hij vanaf nul heeft opgebouwd. Hij nadert de pensioengerechtigde leeftijd en wil zijn financiële toekomst veiligstellen maar is bang dat hij in een zogenaamd ‘zwart gat’ valt wanneer hij zijn volledig bedrijf meteen opgeeft. Daarom wil hij toch in enige zin actief blijven in het bedrijf. Hij kiest voor een OBO. Het bedrijf wordt gewaardeerd op €8 miljoen.

 

In de eerste stap richt John een holding op met een groep investeerders (een Private-Equity Fonds). Vervolgens verkoopt hij zijn bedrijf, TechPro Manufacturing, aan deze holding voor €8 miljoen in stap twee. Het eigen vermogen van deze holding bedraagt op dat moment €4 mil. want John en het Private-Equity Fonds brengen respectievelijk €800K en €3,2 mil. in. De overige €4 mil. voor de overname van TechPro Manufacturing wordt gefinancierd door een lening die de holding aangaat bij de bank. In dit voorbeeld wordt de aankoop van John zijn bedrijf dus voor 50% gefinancierd met vreemd vermogen.

 

John verzilvert een mooi deel van zijn bedrijf maar behoudt toch (onrechtstreeks via de holding) 20% van TechPro Manufacturing. Op die manier blijft John operationeel aan het roer en blijft de onderneming geleid worden door een bekend gezicht. Anderzijds brengt het Private Equity Fonds knowhow, ervaring en een uitgebreid netwerk met zich mee. Dit wordt aangetoond in stap drie.

 

Na verloop van tijd bouwt John zijn betrokkenheid bij "TechPro Manufacturing" geleidelijk af, terwijl hij nog steeds een minderheidsaandeelhouder blijft. De investeerders brengen een nieuw managementteam aan om het bedrijf verder te laten groeien. Het bedrijf blijft een mooie cashflow genereren, die op zijn beurt dividenden laat opstromen naar de holdingvennootschap. Deze dividenden zullen in eerste instantie gebruikt worden om de banklening af te lossen. Dit wordt aangetoond in stap vier op de figuur. Resterende cashflows kunnen gebruikt worden om John en het Private-Equity Fonds dividenden uit te keren en verdere investeringen te doen.

 

Concreet verkoopt John dus zijn aandelen voor €8 mil. aan de nieuwe holding. Hij stapt opnieuw in voor 20% maar zijn eigen inbreng bedraagt slechts €800k, terwijl zijn aandelenwaarde €1,6 mil. bedraagt. Het Private-Equity Fonds stapt in de holding voor de overige 80% met een eigen inbreng van €3,2 mil., terwijl hun aandelenwaarde €6,4 mil. bedraagt.